天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：克林特·伊斯特伍德 约翰·马尔科维奇 蕾妮·罗素 迪伦·麦克德莫特 盖瑞·科尔 弗雷德·多尔顿·汤普森 约翰·马奥尼 格雷戈里·艾伦·威廉斯 Jim Curley Sally Hughes 克莱德·草津 史蒂夫·海特纳 托宾·贝尔 Bob Schott Juan A. Riojas 艾尔莎·瑞雯 帕特里卡·达博 瑞安·库托纳 布赖恩·利比 埃里克·布鲁斯科特尔 Patrick Caddell 约翰·赫德 Alan Toy Carl Ciarfalio 沃尔特·麦克弗森 罗伯特·皮特斯 Anthony Pe
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