该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
郑则士 叶德娴 梁朝伟 关礼杰
梁朝伟 蓝洁瑛 郑裕玲 吕良伟 吴家丽
梁朝伟 舒淇 林家栋 麦家琪 黄一飞 张慧仪 邱万城 叶景文 曹众 金刚 黄琛如 潘冰嫦 高宝云 彭立威 董伟强
井之原快彦 羽田美智子 吹越满 田口浩正 向井康二 深川麻衣 中越典子 原沙知绘
羽田美智子 川上麻衣子 赤座美代子 丘みつ子 金久美子
大森南朋 黑泽良平 贯地谷栞 松本若菜 柳泽慎吾 羽田美智子 松重丰 稻叶友 小岛藤子
佐藤浩市 星野真里 佐野史郎 羽田美智子 木村多江 真木阳子 南果步
周俊伟 曾华倩 吕良伟 刘嘉玲 吴孟达 林俊贤 杨群
何赛飞 刘嘉玲 刘晓庆 宁静 张柏芝 邵子恒 柯淳 叶童 余宇涵
苗侨伟 庄静而 刘嘉玲 陈荣峻 郭锋 刘兆铭 刘丹 严秋华 吴孟达 杨盼盼
郭晋安 李嘉欣 吴镇宇 邓萃雯 陈庭威 蓝洁瑛 李香琴 林其欣 司马燕 蔡嘉利 杨羚 夏雨 高雄 岳华 欧阳震华 吴启明 关礼杰 林家栋
梁朝伟 李嘉欣 钟镇涛 关咏荷 冯德伦 杨恭如 周嘉玲 张文慈 吕颂贤 尹扬明 张锦程 黄锦燊
李连杰 萧芳芳 陈松勇 李嘉欣 胡慧中 赵文卓 朱江 郑少秋 郭涛 高西安 刘金山 俞立文 刘红梅 杨青 潘粤明
陈百祥 李嘉欣 单立文 梁婉静
张译 李晨 杨新鸣 赵志君 王奕权 王双宝 高捷 瑛子 何杜娟 张殿伦 李培铭
沈腾 张雨绮 高捷 蔡文静 曲哲明 魏翔 刘欢
小沈阳 姜武 杨蓉 于婷婷 高捷 马浴柯 汪汐潮 于思楚 潘春春 朴朕 林雪
张家辉 阮经天 张榕容 马浴柯 陈国坤 张俪 江易轩 维他亚·潘斯林加姆 纳瑞拉·库尔蒙科尔佩特 高捷
赵涛 陈丹青 杨小佛 杜美如 费明仪 张原孙 王童 李家同 张心漪 侯孝贤 朱黔生 黄宝妹 韦然 韦伟 潘迪华 杨怀定 韩寒
梁朝伟 张曼玉 潘迪华 萧炳林 张耀扬 孙佳君 钱似莺 顾锦华
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
梁朝伟 王菲 赵薇 Wei Zhao 张震 朱茵 潘迪华 宁静 葛民辉 张耀扬 刘镇伟 黄永明 陈龙
巍子 伊能静 曾黎 王思懿 马迎春 田岷 韩夫一 郭月 祝士彬 霍桠明 杜熊文 刘延 辛明 李法曾 樊志起 徐敏 傅勇凡 苏茂 王世俊
伊能静 张亮 汪苏泷 安崎 周峻纬
秦霄贤 姚安娜 伊能静 周扬青 周大为 汪聪 姜振宇
刘璇 范湉湉 黄豆豆 吴正丹 魏葆华 郑希怡 伊能静
陈宝莲 曹查理
陈宝莲 刘的之
吴镇宇 李丽珍 苏志威 丁子峻 张睿羚 陈宝莲
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
陈怡蓉 许安安 范逸臣
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
唐国强 关晓彤 宋亚轩 沙溢 杨迪 金靖 于洋 彭昱畅 沈涛 沈腾 杨幂 欧豪 张天阳 蓝盈莹 张海宇 贾冰 李梦 李乃文 冯满 小沈阳 马嘉祺 丁程鑫 刘耀文 张真源 严浩翔 贺峻霖 黄渤 范丞丞 常远 李嘉琦 付航 闫妮 黄晓明 张予曦 徐明浩
徐明浩 斑斑 袁娅维 罗杰夫 乌拉萨雅·斯帕邦德
张东民 洪榛浩 金璟兰 林炫瑞 徐明元 MJ Kim Yurisa 朱彦奎 Pani Bottle 金善泰 Acau 崔慧善 许丞范 金玟我 李智娜 金永光 SIYOON(AJ) Steve Yea
杜海涛 林依晨 饶雪漫 徐明浩 言承旭 张纯烨
辛西娅·艾莉佛 乔·阿尔文 加奈儿·梦奈 詹妮弗·内特尔斯 蒂姆·金尼 瓦妮莎·贝尔·卡洛威 克拉克·彼得斯 小莱斯利·奥多姆 沃迪·科蒂斯·霍尔 黛博拉·艾里德 托利·基特尔斯 奥马尔·J·多尔西 米切尔·霍格 施奎塔·詹姆斯 扎克瑞·莫莫 阿里娅·布鲁克斯 迈克尔·图尔克 约瑟夫·李·安德森 皮特·布里斯 托马斯·基根
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贾冰 尹正 倪虹洁 徐峥 丁嘉丽 王迅 杨皓宇 潘斌龙 包贝尔 于洋 刘桦 孙浩 张绍刚 夏梦 宗俊涛 赵胤胤 火风
卡卓儿 Shaheer Sheikh Kriti Sanon
纳嘉·乌尔 米兰·佩舍尔 尤斯图斯·冯·多赫纳尼 Emilia Maier Leonard Conrads Loris Sichrovsky Heiko Pinkowski 马琳·罗瑟 马克斯·冯·德·格罗本 卡特琳娜·塔巴赫 索菲·罗伊斯 Dulcie Smart Deniz Akyüz Juri Becker Noel Diop 斯坦芬·卢卡 艾米莉亚·派斯克 瑞柯·施密德 莫娜·西弗里德
演员：辛西娅·艾莉佛 乔·阿尔文 加奈儿·梦奈 詹妮弗·内特尔斯 蒂姆·金尼 瓦妮莎·贝尔·卡洛威 克拉克·彼得斯 小莱斯利·奥多姆 沃迪·科蒂斯·霍尔 黛博拉·艾里德 托利·基特尔斯 奥马尔·J·多尔西 米切尔·霍格 施奎塔·詹姆斯 扎克瑞·莫莫 阿里娅·布鲁克斯 迈克尔·图尔克 约瑟夫·李·安德森 皮特·布里斯 托马斯·基根
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演员：市原隼人 近藤芳正 大泽光 前田公辉 水田芙美子 栗原英雄 玄理 大谷幸広 李麗仙 清水美沙 狩野見恭兵 远山景织子 山田望叶
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演员：李峰德 吴思萌 康金玉 邹鑫泉 姜山
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