清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……
演员：尼古拉斯·凯奇 吉奥瓦尼·瑞比西 安吉丽娜·朱莉 T.J. Cross 威廉姆·李·斯科特 斯科特·凯恩 詹姆斯·杜瓦尔 威尔·帕顿 德尔罗伊·林多 蒂莫西·奥利芬特 齐·麦克布赖德 罗伯特·杜瓦尔 克里斯托弗·埃克莱斯顿 维尼·琼斯 格蕾丝·扎布里斯基
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